Ministerio de Cultura y Educación
Universidad Nacional de San Luis
Facultad de Ciencias Económicas, Jurídicas y Sociales
Departamento: Ciencias Jurídicas y Políticas
Área: Derecho Privado y de la Convergencia
(Programa del año 2017)
(Programa en trámite de aprobación)
(Programa presentado el 11/12/2018 16:32:57)
I - Oferta Académica
Materia Carrera Plan Año Periodo
Derecho Comercial II Abog. 011/09 2017 2° cuatrimestre
Derecho Comercial II PROCURADOR 010/09 2017 2° cuatrimestre
Derecho Comercial II Tec. Univ.en Asist.Jurídica 009/09 2017 2° cuatrimestre
II - Equipo Docente
Docente Función Cargo Dedicación
MERCADO DE SALA,MARIA CRISTINA Prof. Responsable Visitante 10 Hs
ALEM DE MUTTONI ISABEL LUCIA Prof. Colaborador Visitante 10 Hs
ACCETTA, PABLO SEBASTIAN Auxiliar de Práctico A.1ra Semi 20 Hs
LLORENTE METILLO, MARCELA MARI Auxiliar de Práctico A.1ra Semi 20 Hs
RODRIGUEZ, MARIA SOLEDAD Auxiliar de Práctico A.1ra Semi 20 Hs
III - Características del Curso
Credito Horario Semanal Tipificación Duración
Teórico/Práctico Teóricas Prácticas de Aula Práct. de lab/ camp/ Resid/ PIP, etc. Total C - Teoria con prácticas de aula Desde Hasta Cantidad de Semanas Cantidad en Horas
Periodo
60 Hs. 50 Hs. 10 Hs.  Hs. 4 Hs. 2º Cuatrimestre 07/08/2017 18/11/2017 15 60
IV - Fundamentación
Relación de la asignatura con el perfil del egresado y con las incumbencias del título
Visualizamos el perfil del egresado, conforme el plan de estudios de la Carrera de Abogacía, con una visión humanista y orientado a:
• Despertar los talentos individuales, fundados en valores éticos y en la búsqueda de la excelencia académica.
• Alcanzar una formación jurídica, orientada al cumplimiento de la ley, el respeto de las instituciones, el consenso, la promoción de las relaciones organizadas, el crecimiento y desarrollo, la responsabilidad social empresaria y el pleno empleo.
• Responder a los requerimientos de los consumidores y el mundo empresarial, con conocimiento suficiente de la realidad nacional e internacional, en la que deberá proyectar su actuación profesional.
El proceso de enseñanza/aprendizaje de la asignatura Sociedades y Relaciones de Organización tiene especial relevancia para la consecución del perfil de egresado arriba señalado, y coadyuva e integra la formación jurídica del alumno.
Facilitar a los alumnos el acceso a los fundamentos, funcionalidad y objetivos de la materia, amplía la formación integral del alumno, para el conocimiento del Mundo Jurídico y la vida en relación, ensamblando y cohesionando la actividad organizada, el rol del empresario, la empresa, el pleno empleo, la responsabilidad social empresaria, el trabajador y el consumidor.
Formar a los alumnos en el reconocimiento e identificación de los distintos portadores de interés, en tanto los mismos son contrapuestos, yuxtapuestos y superpuestos en la relación organizativa que se entabla. Ello pondrá en evidencia la responsabilidad tanto del Estado, como de los empresarios y trabajadores respecto de la viabilidad, sustentabilidad y sostenibilidad de las organizaciones económicas autosuficientes y el medio ambiente, en el convencimiento de que su conocimiento signará el posterior comportamiento jurídico-social del egresado.
La materia troncal analiza las relaciones asociativas de organización, enfocadas considerando la empresa subyacente, como organización económica y centro de imputación de derechos y obligaciones, instrumento de vinculación económica contractual y personificada jurídicamente, bajo la estructura societaria, en ambos casos como creadora de empleo y con responsabilidad social. Asimismo rescata la empresa como organización creadora de valor y empleo, en búsqueda de la satisfacción de las necesidades y las sociedades en general conforme la reforma del CCCU y la supresión de la voz “comercial” de la Ley de sociedades.
V - Objetivos
Objetivos generales de la asignatura
1. Facilitar el acceso al conocimiento de las relaciones de organización y diversas técnicas jurídicas de organización empresarial, tanto a través de las sociedades como de los contratos, relacionando, aplicando y transfiriendo el conocimiento alcanzado, a situaciones concretas de la realidad que se presentarán durante el ejercicio de la profesión o serán traídas a conocimiento para el análisis o resolución;
2. Descubrir la amplia gama de variantes que presenta la actividad empresarial con la aparición de las estructuras que se utilizan en función de los fenómenos que plantea la integración económica y la llamada globalización;
3. Reconocer la evolución de la empresa, el derecho de las sociedades y de las relaciones de organización;
4. Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, así como las notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de organizar jurídicamente la empresa bajo una estructura determinada;
5. Reconocer los efectos y las consecuencias prácticas que se derivan de la adopción de cada una de las formas de organización jurídica de la empresa y de los tipos societarios, tanto respecto de los cocontratantes/socios como de la sociedad, sus integrantes, y respecto de los terceros, en su relación con los cocontratantantes/ socios y la sociedad;
6. Conocer y examinar los diversos instrumentos contractuales/constitutivos, modificatorios, libros sociales y estados contables, balance social, etc . correspondientes a cada forma de organización de la empresa/tipo societario, advirtiendo las diferentes exigencias legales respecto de cada uno de esto últimos;
7. Instruir en las llamadas Empresas B y la Responsabilidad Social Empresaria.
8. Desarrollar una actitud crítica que permita reconocer los instrumentos jurídicos y contratos idóneos para cada situación fáctica en particular;
9. Promover la formación analítica íntegral, generando habilidades críticas, que redunden en el adecuado ejercicio profesional y asesoramiento jurídico en el marco de la realidad procurando prevenir/desactivar el conflicto, y resolver las controversias en esfuerzo compartido preservando los recursos escasos.
10. Identificar los efectos de la sanción del Código Civil y Comercial Unificado tanto respecto de las relaciones de organización como de las sociedades y las empresas.

Todo ello en dirección al fenómeno del derecho como sistema y fenómeno dinámico, aunque sin desmedro de la importancia de los principios fundacionales y teóricos que rigen, los diversos ordenamientos legales y habida cuenta de los elementos comunes a toda relación empresaria.

Objetivos específicos
De las relaciones de organización
1. Identificar las Relaciones de organización en cuanto a duración, posición de las partes (partícipes, socios, etc.), derechos, personificación o no, respondiendo a disposiciones normativas o a la autonomía de la voluntad, normalmente vinculadas a la actividad empresarial y a la continua creación de técnicas de perfeccionamiento de la gestión.
2. Identificar la regulación de las personas jurídicas, y la sistematización de los contratos de empresa y asociativos, como visión abarcadora de los negocios jurídicos para facilitar la organización y desarrollo productivo.
3. Identificar las posibilidades de la autonomía de la voluntad de generar nuevas formas dentro de esos marcos

Del derecho societario.

1. Distinguir la relación y el negocio constitutivo de sociedad, tradicionalmente entendido como un contrato, de la sociedad-persona jurídica, que impone distinguir entre las naturalezas jurídicas de ambos, los efectos en el campo del patrimonio auto gestante, las nulidades, el carácter de técnica de organización societaria y su conservación, mientras no se proceda a extinguirla como centro de imputación mediante los procedimientos que la ley exige;
2. Configurar, dentro de ese enfoque institucional de la sociedad, los límites de la autonomía de la voluntad y su funcionalidad, desde la constitución, el desarrollo de su actividad con efectos externos frente a terceros e internos con relación a los socios, las interrelaciones societarias, las reorganizaciones empresarias y sus efectos, y afrontar las causales de disolución y la forma de extinción del sujeto;
3. Revisar los efectos de esas dos manifestaciones: el negocio constitutivo de la persona jurídica societaria, de la persona jurídica sociedad;
4. Distinguir esas relaciones de la sociedad y el régimen de las sociedades no regularmente constituidas.
5. Distinguir los diferentes portadores de interés, internos y externos, y los intereses contrapuestos, yuxtapuestos y superpuestos en el contrato plurilateral.
Del derecho de los contratos (plurilaterales, asociativos, de colaboración, participativos)

Además de la distinción con la sociedad en sentido propia ya señalado en el OBJETIVO GENERAL, cabe distinguir y analizar los contratos normados en el derecho vigente y el código civil y comercial unificado, su sistemática y los límites de la autonomía de la voluntad.
Son objetivos pedagógicos generar en el alumno las habilidades para distinguir las relaciones individuales de las colectivas, operar las relaciones societarias y contractuales y sus efectos y consecuencias jurídicas.
Objetivos actitudinales.
Desarrollar en el alumno una actitud de pensamiento abierto y dinámico, para la aplicación a la diversidad de los casos, los conocimientos teóricos, y para el análisis y solución de problemas y conflictos de la casuística con criterio constructivo.
Analizar problemáticas concretas a través de la construcción y resolución de casos, a los efectos de llevar a la práctica los conceptos adquiridos.
Complementar el conocimiento teórico doctrinal con una referencia jurisprudencial de los temas centrales
VI - Contenidos
Unidad I
1. Las relaciones de organización. La sociedad en general. Concepto. Origen y evolución. Sociedad civil y sociedad comercial. Empresa y Contrato. Empresa y Sociedad.. Sociedad y Persona. Establecimiento y fondo de comercio. Contratos de empresa.
2. Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Teoría del Órgano: aspectos objetivos y subjetivos. Distintas clases de órganos: integración. Funcionamiento.
3. El principio de tipicidad.
4. Abuso de la personalidad. Inoponibilidad, imputación, responsabilidad. Régimen procesal.
5. Unipersonalidad. Anexo II Ley de aprobación y Derogaciones Cgo Civil y Comercial. Ley 26.994/27.077

Unidad II
1. Naturaleza del acto constitutivo: Diversas teorías.
2. Elementos esenciales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.
3. Elementos generales y especiales. Aportes, participación en los beneficios y de pérdidas, afectio societatis.
4. Acto constitutivo, contrato y estatutos. Contenido intrínseco del acto constitutivo.
5. Requisitos formales: publicación e inscripción.
6. Modificaciones contractuales y estatutarias: Aspectos sustanciales. Régimen formal de las modificaciones.

Unidad III
1. De los socios. Arbitraje optativo y obligatorio. Socios cónyuges.
2. De los socios y de los terceros. Conceptos fundamentales. De los socios y sus relaciones con la sociedad. Comienzo de los derechos y obligaciones. Daño a la sociedad. Desvío de recursos.
3. Aportes, patrimonio y capital social. Concepto y acepciones.
4. Portadores de interés internos y externos. Partes de interés, cuotas y acciones. Ejercicio de derechos por los acreedores de los socios. Compraventa, cesión y transmisión de partes sociales.
5. Sentencia en contra de la sociedad y efectos en contra de los socios.
6. Socio aparente, socio oculto y socio del socio.

Unidad IV
1. La gestión social. Concepto.
2. De la administración y representación. Diferencias. Los administradores: formas de designación. Inscripción de designación y cese.
3. Régimen general de representación.
4. Diligencia y responsabilidad de los administradores de la persona jurídica. Aplicación principios generales. Obligaciones asumidas. Estándares de conducta. Ley 26.994/27.077.
5. El tratamiento de la gestión: órgano competente y derechos de los socios.
6. Cese y remoción de los administradores: Causales contractuales, estatutarias y legales. Procedimiento de remoción: Distintas alternatias extrajudiciales y judiciales.
7. La intervención judicial como medida cautelar societaria: origen y evolución histórica; diferencias con la intervención estrictamente procesal. Procedencia. Requisitos y prueba. Criterios de admisibilidad. Clases o grados de intervención. Recursos en contra de su adopción: efectos.

Unidad V
1. De la documentación y de la contabilidad: principios generales. Documentación, contabilidad y estados contables. Arts. 320 a 331 del Cgo. Civil y Comercial Unificado Ley
2. Actas, libros, medios mecánicos e informática. Deliberación y acuerdo entre ausentes.
3. Memoria, notas complementarias e informes.
4. Capital, patrimonio y sus expresiones contables. Estado de resultados. Ganancias cuando hay pérdidas anteriores.
5. Reserva legal. Reservas facultativas y libres. Criterios de razonabilidad y prudencia en la constitución de reservas y en la retribución de los administradores. Ajuste de capital. Utilidades. Dividendos.
6. Órganos que intervienen en la decisión sobre los resultados económicos y en la confección y aprobación de los documentos contables. Participación y derechos de los socios.

Unidad VI
1. Principio Conservación de la Empresa.
2. Resolución parcial, legal y contractual. Mortis causa y entre vivos.
3. Disolución. Concepto. Causales: enumeración, análisis y operatividad. Facultades y deberes de los administradores. Disolución judicial: consecuencias temporales y sustanciales. Los órganos sociales y los derechos de los socios. Las inscripciones registrales y sus efectos.
4. El vencimiento del plazo de duración como causal de disolución. La prórroga y la reconducción. Mayorías y derechos de los socios.
5. Liquidación: concepto y finalidad. Personalidad de la sociedad en liquidación. Nombramiento del liquidador. Modo de designación y mayorías legales. Atribuciones. Instrucciones de los socios. Los órganos sociales y los derechos de los socios. Responsabilidades. Balance final distribución. Distribuciones parciales. Cancelación de la matrícula: efectos.

Unidad VII
1. El Régimen de nulidades. El régimen general y el societario: diversas situaciones y compatibilización. Principios generales y consecuencias jurídicas.
2. Invalidez vincular.
3. Omisión de requisitos esenciales.
4. Atipicidad.
5. Objeto ilícito, actividades ilícita y objeto prohibido en razón del tipo social.
6. Sociedades entre esposos. Los herederos y menores. Participaciones recíprocas.
7. Presente y futuro de las nulidades societarias: tendencias del derecho comparado y proyecciones según los tipos sociales.

Unidad VIII
1. Las sociedades no constituidas regularmente. Carácter, representación, prueba, efectos.
2. Regularización. Concepto y finalidad. Legitimación para solicitarla. Oposición. Derecho de Receso. Disolución. Trámites formales.
3. Sociedades en formación. El régimen de la anónima: responsabilidad de fundadores, suscriptores y directores. Actos necesarios para la constitución, actos autorizados y restantes.

Unidad IX
1. De los tipos sociales en particular: De la sociedad colectiva a la S.R.L. Sociedades personalistas, capitalistas y mixtas.
2. De la sociedad colectiva. Concepto. Socios, Denominación. Administración: representación, remoción, renuncia y responsabilidades. Capital social. Resoluciones de los socios. Modificaciones del contrato. Receso. Actividad en competencia.
3. De la sociedad en comandita simple. Concepto. Socios. Denominación. Administración. Actividad de los socios comanditarios. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados.
4. De la sociedad de capital e industria. Concepto. Socios. Denominación. Administración. Beneficios del socio industrial. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador.
5. Sociedad Civil.y Cgo. Civil y Comercial Unificado.

Unidad X
1. De la sociedad de responsabilidad limitada: orígenes y derecho comparado.
2. Antecedentes nacionales. La función del tipo social, su inserción legislativa y la comparación con otros. El futuro de la S.R.L.
3. Concepto y caracterización legal. Número máximo de socios. Denominación social: aditamentos y consecuencias de su violación.
4. Capital social: división del capital. Suscripción e integración. Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes.
5. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias.
6. Administración y representación: Gerencia. La organización de la gerencia unipersonal a plural: clases (conjunta, indistinta y colegiada).
7. Designación de gerentes. La remoción de gerentes: causales y responsabilidades
8. Gobierno de la S.R.L.: derecho de voto y resoluciones sociales.
9. Forma de deliberar de los socios. Consulta, declaración escrita y asamblea. Publicidad. Actas.
10. Régimen de mayorías para adopción de acuerdos: sistema legal y regulación contractual. Resoluciones ordinarias, designación y remoción de autoridades. Modificaciones del contrato social. Mayorías Legales.
11. El derecho de receso: supuestos y formas de ejercicio. Consecuencias.
12. El aumento del capital: régimen legal. Las cuotas suplementarias. Los derechos de los disidentes y ausentes.
13. Transferencia de cuotas a socios o terceros. Transferencia y ejecución forzada. La muerte del socio y la incorporación de los herederos.
14. El retiro voluntario y la exclusión del socio: causales y consecuencias jurídicas.
15. La fiscalización del funcionamiento de la sociedad.

Unidad XI
1. De la sociedad anónima. Concepto. Antecedentes. Importancia económica y factor de poder. El estado actual del tema en el derecho comparado: distintas concepciones y subtipos. Sociedades de familia, cerradas, abiertas.
2. El derecho argentino: subtipos. Características.
3. Constitución y forma. Acto único: requisitos. Trámite e inscripción. Los estatutos tipo y los formularios. Recursos contra las decisiones registrales.
4. Beneficio de promotores y fundadores.

Unidad XII
1. Capital social y patrimonio social. Capital: acepciones. Principios y normas que lo rigen (intangibilidad, inviolabilidad, etc). Aportes de los socios: normas específicas. Suscripción. Integración. Mora. Aportes irrevocables.
2. Representación del capital: acciones. Concepto. Títulos definitivos y certificados provisionales. Formalidades de los títulos. Clases de acciones: al portador, nominativas y escriturales.
3. Depósito colectivo. Ley 20.6443. Cupones. Certificados globales. La acreditación de la calidad de socio.
4. Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial.
5. Usufructo y prenda de acciones. Derecho patrimoniales y políticos. Acuerdos para societarios.
6. Modificaciones del capital. Aumento: supuestos, requisitos, órgano competente. Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer. Limitación y violación del derecho. Emisión con prima. La problemática de los aportes irrevocables.
7. Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital: voluntaria, por pérdidas y obligatoria. Amortización de acciones. Situación de lo socios y derecho de los acreedores.
8. Reintegro del capital. Situación de los socios.

Unidad XIII
1. De la Asamblea de Accionistas: generalidades. El orden del día: importancia.
2. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Asambleas Especiales. Competencia de cada una de ellas.
3. Convocatoria: forma, medios y plazos. Primera y segunda convocatoria. Registro de accionistas.
4. Quórum y mayorías. Celebración. Presidencia. Cuarto intermedio. Reuniones a Distancia.
5. Intervención de los Directores, Síndicos, Consejeros y Gerentes. Inhabilitaciones.
6. El derecho de voto de los accionistas. Accionistas con interés contrario al social. Actuación por mandatario. De la sindicación de acciones: validez, clases y efectos.
7. De la Asamblea Extraordinaria. Supuestos especiales y derecho de receso: concepto. Accionistas legitimados. Forma de ejercicio. Caducidad. Efectos.
8. Impugnación de las resoluciones. Casos. Legitimación. Suspensión preventiva de la ejecución. Trámite. Caducidad. Revocación de la resolución. Responsabilidades.

Unidad XIV
1. De la administración y representación de la sociedad anónima. El directorio como órgano social y sus relaciones con los otros órganos.
2. El presidente del directorio: designación y remoción. Atribuciones y deberes. El presidente de la sociedad. Carácter personal del cargo de director. La persona jurídica directora.
3. Directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser electo director. Formas de elección. El sistema de lista completa. El voto acumulativo. La elección por clases. Duración, suplencia, renuncia, remoción.
4. Remuneración de los directores. Formas. Límites. Órgano que la dispone.
5. Reuniones: convocatoria y presidencia. Quórum y mayorías. Las decisiones del directorio y su impugnación.
6. Prohibiciones e incompatibilidades para quienes son directores. Interés contrario. La actividad en competencia. Contratos con la sociedad: la regulación legal, diversos supuestos y consecuencias jurídicas.
7. Reuniones: convocatoria y presidencia. Quórum y mayorías. Las decisiones del directorio y su impugnación. Reuniones a distancia.
8. Delegación de funciones: gerentes generales, especiales y comité ejecutivo. Poderes de la sociedad.
9. Responsabilidad civil de los directores: causales. Exención y extinción. Derecho de minorías. Acción social e individual: legitimación, condiciones de procedencia, consecuencias inmediatas y mediatas del ejercicio de las acciones de responsabilidad. Las acciones sociales y la quiebra de la sociedad.

Unidad XV
1. De la fiscalización privada. Sindicatura individual, colegiada y efectuada por una sociedad. Designación, remoción, remuneración y vacancia.
2. Atribuciones, deberes y responsabilidades de los síndicos.
3. Los deberes de la sindicatura y los derechos individuales y de minoría de los accionistas.
4. El derecho de información de los accionistas en general y respecto de los órganos sociales (las asambleas, directorio y sindicatura) en particular. Forma de ejercer el derecho y acciones judiciales.
5. Prescindencia de la sindicatura y derecho de fiscalización de los accionistas.
6. Consejo de Vigilancia: función, reglamentación y organización. Accionista persona jurídica: aptitud para integrar el consejo de vigilancia. Responsabilidades. Auditoría.
7. Similitud y diferencias con la sindicatrua. Atribuciones Específicas.
8. Fiscalización estatal. Presente y futuro. Alcance. Fiscalización estatal permanente: sociedades comprendidas. Fiscalización estatal limitada. Derechos de los socios y extensión. Atribuciones y facultades de la autoridad de control. Organismo nacional y provincial. Recursos en contra de sus decisiones.

Unidad XVI
1. La Oferta Pública de Valores en la República Argentina. Ley 26.831. Ley de Mercado de Capitales. Sujetos. Objeto de la Oferta Pública. Procedimientos de emisión. Autoridades de Control. Comisión Nacional de Valores. Facultades y atribuciones. Bolsas de Comercio. Mercado de Valores. Entidades Autorreguladas. La Caja de Valores.
2. El Régimen de Transparencia en la Oferta Pública. Antecedentes legales. Deberes de diligencia y lealtad. Deber de información y confidencialidad. Publicidad de las operaciones. Conductas contrarias a la transparencia del mercado. Sanciones. Documentación contable y societaria. Arbitraje. Entidades Emisoras. Directorio y Asamblea: régimen y competencia. Reuniones a Distancia. Acciones societarias. Ejercicio individual de la acción social de responsabilidad. Opciones sobre acciones ya adquisición de sus acciones por la sociedad. Acciones destinadas a Personas. Ofertas de canje de acciones.
3. El Objeto de la Oferta Pública. Valores negociables. Naturaleza, caracteres y régimen de los valores negociables. Formas de Emisión y de registración. Admisión y Retiro de la Oferta Pública. Oferta Pública de Adquisición. Régimen de participaciones residuales. Determinación del Valor Equitativo. Control Casi Total.
4. Obligaciones negociables: noción y modalidades. Régimen legal. Debentures: noción, modalidades. Régimen legal. Bonos y Debentures convertibles. Negocios con acciones y otros títulos emitidos por las sociedades.

Unidad XVII
1. De la sociedad en comandita por acciones. Concepto. Denominación. Administración. Remoción del administrador y acefalía. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte social de los comanditados. Asambleas.
2. Sociedades cooperativas. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Clases. Cooperativas de trabajo. Constitución: requisitos de fondo y forma. Los estatutos. Publicidad. Los socios: capacidad, admisión, rechazo, retiro y exclusión. Derechos y obligaciones. Órganos. Consejo de Administración. Gerente. Asambleas: clases y requisitos. Balances y excedentes repartibles. Retiro de capital. Pérdidas. Fondo de reserva. Fiscalización Estatal: competencia nacional y provincial.
3. Otras sociedades (sociedades de garantía recíproca, administradoras de fondos comunes, aseguradoras, aseguradoras de riesgo de trabajo, sociedades laborales, deportivas y estatales).

Unidad XVIII
1. Transformación de sociedades: concepto. Requisitos. Receso y cambio del régimen de responsabilidad de los socios. Preferencia de los socios. Rescisión. Caducidad.
2. Fusión: concepto, efectos, requisitos. Derechos de los socios. Revocación y rescisión.
3. Escisión de sociedades: concepto, régimen, efectos. Derechos d e los socios. Revocación de la decisión.

Unidad XIX
1. Las sociedades constituidas en el extranjero: Ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia. Actividad habitual. Constitución de sociedades u otorgamiento de contratos de colaboración. Sociedad con domicilio o principal de establecimiento en el país. De las sociedades binacionales y el Mercosur.
2. Organización societaria y concentración económica. Registro de Sujetos vinculados (AFIP RG 3572/13). La sociedad socia. Sociedades constituidas por sociedades por acciones.
3. Participaciones de sociedades en otras sociedades.
4. Participación y vinculación entre sociedades.
5. Control interno y control externo. Concepto, caracterización, consecuencias. La toma y transferencia del control: Sociedades abiertas y cerradas. Las ofertas públicas de adquisición. Derecho comparado y nacional: tendencias regulatorias. Derechos de los accionistas. El daño causado por la controlante.
6. La transferencia de participaciones societarias como forma de transferencia de empresas: clases y formas, normas y procedimientos aplicables y usuales.

Unidad XX
1. Joint ventures. El problema en el derecho comparado.
2. De la denominada sociedad accidental o en participación. Concepto. Régimen legal.
3. De los contratos de colaboración empresaria: diversas alternativas.
4. Los agrupamientos de colaboración. Concepto. Caracteres. Régimen legal. Organización. Proyección hacia terceros. Derechos de los contratantes.
5. De las uniones transitorias de empresas. Concepto. Caracteres. Régimen legal. Organización. Los contratantes y los terceros.

VII - Plan de Trabajos Prácticos
La asignatura se dictará de manera teórico-práctica, enfatizando principios y conceptos fundamentales, que habiliten el razonamiento necesario para inferir resultados. Los trabajos prácticos se realizarán en el marco de la clase. Se emplearán modalidades interactuadas orientadas a los objetivos de la asignatura. Los alumnos analizarán casos, hipótesis de conflicto, propondrán la resolución de casos, y realizarán el análisis de jurisprudencia. Los alumnos en forma de Ateneos expondrán y debatirán las lecturas voluntarias y/o dirigidas sobre temas de la materia y simularán situaciones de negociación, etc.
VIII - Regimen de Aprobación
La condición de alumno regular se adquiere reuniendo los siguientes requisitos:
1) Asistencia al 75 % de las clases teórico-prácticas.
2) Aprobación de un parcial, o de su recuperatorio. Conforme la normativa vigente de la facultad, todos los alumnos tendrán derecho a un segundo recuperatorio extraordinario al finalizar la materia, el cual será oral.
3) Aprobación de un (1) práctico evaluatorio o de su recuperatorio.

REGULARIDAD
La regularidad se obtiene con sesenta puntos como mínimo en cada parcial o práctico evaluatorio o su recuperación


PROMOCIÓN
Los alumnos que hubieran obtenido su regularidad con una calificación igual o mayor a ocho (8) puntos quedan habilitados a rendir un examen oral integrador para aprobar la materia en forma promocional. Este examen se puede rendir sólo una vez. De no aprobarse debe rendir como alumno regular.

EXAMEN FINAL ALUMNO REGULAR
La modalidad de examen final podrá ser oral o escrita, según determine el tribunal examinador.

ALUMNOS LIBRES
El alumno libre deberá rendir un examen práctico escrito de carácter eliminatorio que podrá versar sobre cualquier tema comprendido en el programa de la asignatura. La aprobación del práctico evaluatorio habilitará a pasar a la instancia de evaluación oral. Ambos exámenes se tomarán en la misma fecha
IX - Bibliografía Básica
[1] [1] BIBLIOGRAFIA ESENCIAL (EN VIRTUD DE LA UNIFICACION TODA LA QUE ESTÉ DISPONIBLE)
[2] [2] • Cámara, Héctor, “Derecho Societario”, Depalma, 1985.
[3] [3] • Código Civil y Comercial Unificado. Ed. Zavalía, 2014.
[4] [4] • Escuti, Ignacio A. “Sociedades”, Ed. Astrea, Bs As 2006
[5] [5] • Farina, Juan M., Tratado de Sociedades Comerciales, Ed. Zeus, Rosario, 1980.
[6] [6] • Favier Dubois (p) y otros, “Derecho Contable aplicado”, Errepar 2012
[7] [7] • Halperin, Isaac, Curso de Derecho Comercial, Ed. Depalma, Buenos Aires, 1977.
[8] [8] • Manóvil, Mariano Rafael, Grupo de Sociedades, Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1996.
[9] [9] • Nissen, Ricargo Augusto, Curso de Dereecho Societario, Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2000.
[10] [10] • Nissen, Ricardo Augusto, Ley de Sociedades Comerciales, Ed. Ábaco, Buenos Aries, 1996.
[11] [11] • Otaegui, Julio C, Adminsitración Societaria, Ed. Ábaco, Buenos Aires, 1979.
[12] [12] • Richard, Efraín – Muiño, Orlando, Derecho Societario, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1997.
[13] [13] • Richard y otros, “Sociedad de responsabilidad limitada”, Advocatus, 2003.
[14] [14] • Roitman, Horacio, “Ley de Sociedades Comerciales, Ed. La Ley, 2006.
[15] [15] • Zaldivar, Enrique – Manóvil, Rafael – Razazzi, Guillermo – Rovira, Alfredo – San Millán, Carlos, Cuadernos de Derecho Societario, Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1973
X - Bibliografia Complementaria
[1] [1] 1.. . Alemandi Miguel y Gómez Bausela, S., “Obligaciones negociables”, Ed. Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 1991.
[2] [2] 2. ARAYA, Miguel y otros, “Derecho de la Empresa y del Mercado”, T I, II, III. IV. La Ley, 2008.
[3] [3] 3. FARINA, Juan, “Contratos comerciales modernos”, ASTREA. 1994.
[4] [4] 4. Etcheverry, Raúl Aníbal, “Contratos asociativos, negocios de colaboración y consorcios”, Ed. Astrea, Bs As. 2005.
[5] [5] 5. Etcheverry, Raúl A.. “Derecho Comercial y Económico, Parte general.”
[6] [6] 6. . ETCHEVERRY, Aníbal, “Consorcio de coop.”.
[7] [7] 7. Farina, Juan, “Tratado de Sociedades comerciales, Ed. Zeus Rosario 1980
[8] [8] 8. Kenny, Mario Oscar, “Obligaciones Negociables”, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1991.
[9] [9] 9. Le Pera, Sergio, “Joint venture y sociedad – acuerdos de coparticipación empresaria”, Ed. Astrea, Bs. As 1984.
[10] [10] 10. LORENZETTI, Ricardo Luis, “Tratado de los contratos”, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 2000, Parte general y Tomos I, II y III.
[11] [11] 11. Manóvil Mariano, Grupo de Sociedades, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1996.
[12] [12] 12. Otaegui, “Administración societaria”, Ed. Abaco, Bs. As. 1979.
[13] [13] 13. Veron, Alberto, Sociedades Comerciales, Ed. Astrea.Bs. As. 1984.
[14] [14] 14. Zaldívar, Enrique, Manóvil Rafael y Ragazzi, G., “Contratos de colaboración empresaria”, Ed. Abeledo Perrot, Bs. As 1989.
[15] [15] 15. Zaldivar, Enrique, Manóvil, Ragazzi, Rovira, San Millan C., “Cuadernos de Derecho Societario”, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1973
[16] [16] 16.- Mascheroni, Fernando H.:
[17] [17] -16.1. Manual de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 2º Edición 1.979.
[18] [18] -16.2. Manual de sociedades anónimas: Constitución y funcionamiento. 2º Edición 1.975.
[19] [19] -16.3. La asamblea en la sociedad anónima: manual teórico-práctico. 2º Edición 1.976.
[20] [20] -16.4. Manual de sociedades anónimas: Constitución y funcionamiento. 4º Edición 1.980
[21] [21] -16.5. El directorio en la sociedad anónima. 1º Edición 1.978.
[22] [22] -16.6. Manual de sociedades anónimas: constitución y funcionamiento. 2º Edición 1.975.
[23] [23] -16.7. El vínculo accionista - sociedad anónima y el contrato de suscripción. 1º Edición 1.970.
[24] [24] -16.8. Capital social y acciones nominativas. 1º Edición 1.974.
[25] [25] -16.9. La sindicación de acciones: Mascheroni Fernando H. 2º Edición 1.979.
XI - Resumen de Objetivos
1. Facilitar el acceso al conocimiento de las relaciones de organización y diversas técnicas jurídicas de organización empresarial, tanto a través de las sociedades como de los contratos, relacionando, aplicando y transfiriendo el conocimiento alcanzado, a situaciones concretas de la realidad que se presentarán durante el ejercicio de la profesión o serán traídas a conocimiento para el análisis o resolución;
2. Descubrir la amplia gama de variantes que presenta la actividad empresarial con la aparición de las estructuras que se utilizan en función de los fenómenos que plantea la integración económica y la llamada globalización;
3. Reconocer la evolución de la empresa, el derecho de las sociedades y de las relaciones de organización;
4. Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, así como las notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de organizar jurídicamente la empresa bajo una estructura determinada;
5. Reconocer los efectos y las consecuencias prácticas que se derivan de la adopción de cada una de las formas de organización jurídica de la empresa y de los tipos societarios, tanto respecto de los cocontratantes/socios como de la sociedad, sus integrantes, y respecto de los terceros, en su relación con los cocontratantantes/ socios y la sociedad;
6. Conocer y examinar los diversos instrumentos contractuales/constitutivos, modificatorios, libros sociales y estados contables, balance social, etc . correspondientes a cada forma de organización de la empresa/tipo societario, advirtiendo las diferentes exigencias legales respecto de cada uno de esto últimos;
7. Instruir en las llamadas Empresas B y la Responsabilidad Social Empresaria.
8. Desarrollar una actitud crítica que permita reconocer los instrumentos jurídicos y contratos idóneos para cada situación fáctica en particular;
9. Promover la formación analítica íntegral, generando habilidades críticas, que redunden en el adecuado ejercicio profesional y asesoramiento jurídico en el marco de la realidad procurando prevenir/desactivar el conflicto, y resolver las controversias en esfuerzo compartido preservando los recursos escasos.
10. Identificar los efectos de la sanción del Código Civil y Comercial Unificado tanto respecto de las relaciones de organización como de las sociedades y las empresas.
XII - Resumen del Programa
 
XIII - Imprevistos
Los imprevistos surgidos durante el cursado de la materia serán resueltos por la cátedra de acuerdo a las disponibilidades de cátedras