Ministerio de Cultura y Educación
Universidad Nacional de San Luis
Facultad de Ciencias Económicas, Jurídicas y Sociales
Departamento: Ciencias Jurídicas y Políticas
Área: Derecho Privado y de la Convergencia
(Programa del año 2018)
(Programa en trámite de aprobación)
(Programa presentado el 12/11/2018 19:32:41)
I - Oferta Académica
Materia Carrera Plan Año Periodo
Derecho Comercial II CONTADOR PÚBLICO NACIONAL 01/90 2018 2° cuatrimestre
II - Equipo Docente
Docente Función Cargo Dedicación
BERTRES, RAUL EDUARDO Prof. Responsable P.Adj TC 30 Hs
LLORENTE METILLO, MARCELA MARI Responsable de Práctico JTP Semi 20 Hs
AGUILERA, CARLOS ALBERTO Auxiliar de Práctico A.1ra Simp 10 Hs
III - Características del Curso
Credito Horario Semanal Tipificación Duración
Teórico/Práctico Teóricas Prácticas de Aula Práct. de lab/ camp/ Resid/ PIP, etc. Total C - Teoria con prácticas de aula Desde Hasta Cantidad de Semanas Cantidad en Horas
Periodo
6 Hs. 4 Hs. 2 Hs.  Hs. 6 Hs. 2º Cuatrimestre 06/08/2018 16/11/2018 15 96
IV - Fundamentación
La ubicación del curso de Derecho Comercial II es en el segundo cuatrimestre del segundo año de la carrera de Contador Público Nacional.
Mediante el mismo se busca que el futuro Contador, aprenda en forma teórico-práctica las bases y fundamentos del Derecho de las Sociedades para poder abordar, dentro del marco de la legalidad, situaciones que en su quehacer profesional se le puedan presentar.
La articulación de la materia en la carrera resulta ser de fundamental importancia para el abordaje de las otras materias jurídicas que el alumno debe estudiar, tales como Derecho Comercial III ubicadas en el primer cuatrimestre del cuarto año de la carrera, como así también para el resto de materias jurídicas y no jurídicas en las cuales son de importancia conocer los caracteres legales de las sociedades.
Estas materias son relevantes para la carrera, ya que otorgan al alumno el conocimiento sobre los medios técnicos-jurídicos a aplicar durante su ejercicio profesional.
V - Objetivos
El desarrollo del programa tiende a que el futuro profesional aprenda en forma teórico - práctico el Derecho Societario Argentino de manera que comprenda la normatividad vigente aplicándola a situaciones que se le puedan presentar en el futuro desarrollo de su profesión.
Se aspira, a sí mismo a que el futuro profesional cumpla un papel protagónico; y cuente para ello con un enmarque del derecho en lo referido a los tipos jurídicos más comunes de las empresas en las que le tocará desempeñarse, ya sea en relación de dependencia, como asesor externo o como integrante de las mismas.
Las actividades programadas por el equipo docente tenderán también a que el estudiante conozca los medios técnico-jurídicos a aplicar a cada situación particular, utilizando para ello trabajos de tipo prácticos.
VI - Contenidos
UNIDAD I:
1. Sociedades comerciales. Breve reseña histórica. Concepto. Tipicidad. Sociedad Unipersonal. Función económica. Diferencia con instituciones afines.
2. Naturaleza jurídica. Clasificación. Sociedad constituida en el extranjero.
3. Naturaleza del acto constitutivo: teorías. Requisitos de constitución.
4. Contrato social. Caracteres. Elementos generales y especiales. Régimen de nulidad: invalidez vincular, omisión de requisitos esenciales (no tipificantes), atipicidad, objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido.
5. Comentarios al proyecto de unificación del Codigo Civil y Comercial referido a la materia.

UNIDAD II:
6. La sociedad no constituida según los tipos del capítulo II: régimen, representación, prueba y efectos. subsanación. Disolución. Liquidación.
7. La sociedad socia. Sociedades controladas y vinculadas. Socio aparente, socio oculto, socio del socio.
8. De los socios en sus relaciones con la sociedad. Comienzo de derechos y obligaciones. Mora en el aporte. Bienes aportables, valuación de los aportes. Prestaciones accesorias.

UNIDAD III:
9. Reorganización societaria. Transformación de sociedades: concepto, responsabilidades, requisitos, receso, preferencia de los socios. Rescisión.
10. Fusión: concepto, efectos y requisitos, revocación y rescisión. Escisión de sociedades: concepto, régimen y efectos.
11. Disolución: causales y eficacia. Disolución judicial.
12. Liquidación: personalidad de las sociedades. Liquidadores: designación, obligaciones y facultades. Balance final y distribución. Cancelación de la matrícula. Efectos.

UNIDAD IV:
13. Resolución parcial: causales. Exclusión: causales y efectos.
14. De los socios y los terceros. Sentencia contra la sociedad. Partes de interés, cuotas y acciones: diferencias y ejercicios de derechos sobre las mismas.
15. De la administración y representación. Diligencia y responsabilidad. Registro de administración: actas.
16. De la documentación y contabilidad. Principios generales. Balance. Estado de resultados. Notas complementarias. Memoria.

UNIDAD V:
17. De la sociedad colectiva: concepto. Denominación. Administrador: representación, remoción, renuncia, responsabilidades, receso. Modificaciones del contrato. Actos en competencia.
18. De la sociedad en comandita simple: concepto. Denominación. Prohibiciones y actos autorizados a los comanditarios. Resoluciones sociales.
19. De la sociedad de capital e industria: concepto. Denominación. Administración. Beneficios del socio industrial. Resoluciones sociales.

UNIDAD VI:
20. De la sociedad de responsabilidad limitada: concepto. Antecedentes. Denominación.
21. Capital social. suscripción e integración. Garantía de los aportes. Cuotas suplementarias.
22. Transferencia de cuotas a terceros o a socios. Transferencia por causa de muerte. Transferencia coactiva. Copropiedad de cuotas. Derechos reales sobre ellas y medidas precautorias.
23. Órganos sociales. Gerente: designación. Derechos y obligaciones. Remoción. Fiscalización. Deliberación de los socios: mayorías y cómputo de los votos. Receso.

UNIDAD VII:
24. De la sociedad anónima: concepto. Antecedentes. Importancia económica. Denominación.
25. Constitución y forma. Acto único: requisitos, trámites e inscripción. Constitución por suscripción pública: promotores, programa, contenido, plazo de suscripción, obligación de los promotores. Asamblea constitutiva: orden del día, votación, mayorías. Publicidad e inscripción. Recursos contra las decisiones registrables.
26. Responsabilidad de los fundadores y promotores.

UNIDAD VIII:
27. Capital social: acepciones. Inmutabilidad. Intangibilidad. Suscripción e integración.
28. Aumentos de capital. Derechos de suscripción preferente: limitaciones y privaciones. Emisión con prima. Oferta pública. Comisión Nacional de Valores. Nulidad. Responsabilidad. Emisión bajo la par.
29. Reducción voluntaria de capital: requisitos. Reducción por pérdida y obligatoria. Amortización de acciones.
30. De las acciones: concepto, valor y formalidades. Indivisibilidad. Transmisibilidad. Acciones escriturales. Certificados. Cupón. Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial. Usufructo y prenda de acciones. Adquisición de acciones por la sociedad. Distribución de dividendos: repetición.
31. De los bonos: caracteres, clases. Modificación de las condiciones de emisión. Bonos convertibles. Debentures: noción, modalidades y régimen legal. Debentures convertibles. Obligaciones Negociables.

UNIDAD IX:
32. De la asamblea de accionistas: generalidades. Ordinarias, extraordinarias y especiales. Convocatoria, plazo, orden del día y aviso. Registro de accionistas. Quórum. Cuarto intermedio. Acta.
33. Actuación de mandatarios. Intervención de directores, síndicos y gerentes: inhabilitación. Presidencia. Accionistas con interés contrario al social. Derecho de información de los accionistas.
34. Derecho de receso: concepto, accionistas legitimados, forma de ejercicio, caducidad, efectos.
35. Impugnación de las resoluciones: suspensión preventiva de la ejecución, trámite, caducidad, revocación de la resolución, responsabilidad.

UNIDAD X:
36. De la administración y representación. Directores, prohibiciones e incompatibilidades. Carácter personal del cargo. Formas de elección. Duración. Suplencias. Renuncia. Remuneración y remoción.
37. Representación de la sociedad.
38. Directorio: reuniones. Comité ejecutivo. Gerentes.
39. Responsabilidad. Acción individual y social: condiciones y efectos.

UNIDAD XI:
40. De la fiscalización privada: clases según la ley 22903. Síndicos: designación, remoción, remuneración, vacancia. Sindicatura colegiada. Atribuciones, deberes y responsabilidades. Derecho de los accionistas cuando se prescinda de la sindicatura.
41. Del consejo de vigilancia: función, reglamentación y organización.
42. De la fiscalización estatal: sociedades comprendidas. Fiscalización limitada. Sanciones. Facultades. Responsabilidades de directores y síndicos. Recursos: plazos y forma.
43. De la fiscalización estatal por el objeto social. supuesto de sociedades con oferta pública. Otros controles externos. Bolsas y mercados.
44. Sociedad Anónima Simplificada: Ley 27.349 de Apoyo al capital Emprendedor.

UNIDAD XII:
45. De la sociedad en comandita por acciones: concepto, denominación. Administración: remoción del administrador y acefalía. Asamblea. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte social de los socios comanditados.
46. De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: carácter directores y síndicos por la minoría. Modificación del régimen. Pérdida del predominio mayoritario. Liquidación.
47. De la sociedad del estado.
48. Sociedades de economía mixta: concepto, constitución. Aporte de los accionistas. Administración y fiscalización. Disolución.

UNIDAD XIII:
49. Las cooperativas y las mutuales en el contexto de las personas jurídicas privadas. Impacto social y económico en el Desarrollo Local /Regional. Noción de cooperativa y de mutual conforme con sus principios universales básicos. Orígenes y evolución de la legislación y las normativas contables y de auditoría sobre la materia.
50. Naturaleza de las cooperativas. Acto cooperativo y constitución. Naturaleza de las prestaciones mutuales. Patrimonio y Capital. Órganos sociales. Secciones en entidades multiservicio. Disolución y liquidación.
51. Fiscalización pública y privada. Exposición contable. Auditoría, informes y procedimientos.
52. Principales clases de cooperativas y mutuales. Problemáticas específicas. Empresas en crisis. La alternativa de recuperación a través de cooperativas. Tratamiento fiscal.

UNIDAD XIV:
53. Entidades financieras: régimen legal, entidades comprendidas, autoridad de aplicación.
54. Autorización y condiciones para funcionar. Publicidad. Operaciones de acuerdo a cada tipo de entidad financiera. Operaciones prohibidas.
55. Liquidez y solvencia: régimen informativo, contable y de control. Secreto bancario.
56. Disolución y liquidación. Liquidación judicial y extrajudicial. Régimen de garantía de los depósitos.

VII - Plan de Trabajos Prácticos
Se realizarán en total cuatro trabajos prácticos los cuales abarcarán distintas unidades temáticas previamente abordadas por la cátedra. Estos serán desarrollados en forma individual o grupal realizando, una vez concluidos los mismos, una corrección a manera de debate.
Asimismo se efectuaran a lo largo del cuatrimestre ejercicios teóricos prácticos a modo de repaso de los temas que se irán desarrollando.
VIII - Regimen de Aprobación
Condiciones para regularizar:
• Aprobar dos parciales con un 60% de preguntas correctas, los mismos contarán con sus dos respectivos recuperatorios.
• Presentación de un tema del programa desarrollado de manera grupal; efectuándose bajo seguimiento docente, el mismo deberá ser presentado en papel y digitalizado.
• Asistencia de un 70 %.
El alumno regular deberá rendir un examen final, correspondiente a dos unidades temáticas del programa de la materia escogidas por sorteo.

Condiciones del alumno libre
El alumno libre deberá presentar y defender una monografía sobre un tema específico con una extensión de 10 carillas, ante la mesa examinadora. Se deberá incluir bibliografía utilizada y opiniones personales del alumno. Luego de aprobado el trabajo se procederá al sorteo de las tres unidades del programa de examen, reservándose la mesa examinadora el derecho a preguntar sobre cualquier unidad.
IX - Bibliografía Básica
[1] • Código Civil y Comercial Unificado, Ed. Estudio, 2015.
[2] • Zunino, Jorge Osvaldo. “Régimen de Sociedades Comerciales. Ley 19.550”. Ed. Astrea. Edición Actualizada.
[3] • Vítolo, Daniel Roque “Manual de Sociedades”, Ed. Estudio, 2018.
[4] • Veron Alberto Victor “Manual de Sociedades Comerciales. Tomos I, II y III”. Ed. 1998. Bs. As. Errepar.
[5] • Villegas, Carlos Gilberto. “Derecho de las Sociedades Comerciales”. Ed. Abeledo Perrot. Bs.As. 1996.
[6] • Arecha, Martín y Cueva, Hector. “Sociedades Comerciales”. Ed. Depalma. Bs.As. Edición actualizada.
[7] • Farina, Juan M. “Sociedades Comerciales”. Ed. Zeus. Bs.As. 1972.
[8] • Farina, Juan M. “Sociedades Anónimas”. Ed. Zeus. Rosario. 1973.
[9] • Colombrés, Gervasio. “Curso de Derecho Societario”. Ed. Abelado Perret. Bs.As. 1972.
[10] • Halperin, Isaac. “Curso de Derecho Comercial”. Ed.Depalma. Bs.As. 1972.
[11] • Halperin, Isaac. “Curso de Derecho Comercial Vol. 2 ”. Edición Póstuma. Bs.As. 1978. Ed. Depalma.
[12] • Richard, Efraín; Scutti, Ignacio; Romero, José. “Manual de Derecho Societario”. Ed. Astrea. Bs.As. 1980.
[13] • Verón, Alberto Victor. “Nuevo Régimen de Sociedades Comerciales”. Ed. Astrea. Bs.As. 1973.
[14] • Zaldivar, Enrique y otros. “Cuadernos de Derecho Societario”. Ed. Abeledo Perrot. Bs.As. 1978.
[15] • Verón Zunino “Reforma al Régimen de Sociedades Comerciales”. Ed. Abeledo Perrot. Bs.As. 1985.
X - Bibliografia Complementaria
[1] • Halperin, Isaac. “Sociedades de Responsabilidad Limitada”. Ed.Depalma. Bs.As. 1972.
[2] • Halperin, Isaac. “Sociedades Anónimas”. Bs.As. 1975. Ed. Depalma.
[3] • Dobson, Juan M. “El abuso de la personalidad jurídica”. Ed.Depalma. Bs.As. 1985.
[4] • Barreira, Delfino Eduardo “Ley de Entidades Financieras”, Impreso en argentina, Asociación de Bancos de la República Argentina.
[5] • Mascheroni, F,H. “Directorio, Sindicatura y Consejo de vigilancia”. Ed. Universidad. 1997.
[6] • Corvalán, Alfredo Rojo. “Derecho Cooperativo Argentino” ”. Ed. Abeledo Perrot. Bs.As. 1985.
[7] • Cornejo Costas Emilio “Sociedades Comerciales según la Jurisprudencia y la Doctrina”. Ed. 1982. Bs. As. Desalma.
[8] • Richard Efraín Hugo, Mercado de Sala María G., Achaval A., Altamirano B., Brizuela C., Cornet R., Rodríguez Fidel G. “Lecciones Preliminares de Derecho Societario y de Seguro”.Ed. 1996. Cordoba Advocatus.
[9] • Vitolo Daniel R., Pardini Marta. “Nuevas Perspectivas en el Derecho Societario y el Anteproyecto de Reforma a la Ley de Sociedades Comerciales”. Ed. 2005. Ad Hoc Bs. As.
[10] • VII Congreso Argentino de Derecho Societario y Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa. “La Sociedad Comercial ante el Tercer Milenio. Tomos I, II y III”. Ed. 1998. Bs. As. UADE.
[11] • Girosi Arístides, Congreso Argentino de Derecho Societario (I a VII) y Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa (I a III). “Repertorio de Ponencias”. Ed. 1998. Bs. As. UADE.
[12] • KAPLAN de DRIMER y DRIMER Bernardo,(2017),Las Cooperativas. Fundamentos-Historia-Doctrina, 4a. ed. actualizada por Mirta Vuotto, Intercoop, Buenos Aires.
[13] • SAN PEDRO, José, (2018), Manual de organización y gestión cooperativa, 3a. ed. actualizada por Marcelo Gallo, Intercoop, Buenos Aires.
[14] • RUBINZAL-CULZONI, (2011), Cooperativas, Revista de Derecho Privado y Comunitario, Nº 3-2011, Buenos Aires.
[15] • CRACOGNA, Dante, (2016), Manual de legislación cooperativa, 2a. edición., Editora Intercoop Coop. Ltda., Buenos Aires.
[16] • CAVAGNARO, Juan y FARRÉS, Pablo, (1996), Mutuales. Ley 20.321, Ediciones Jurídicas Cuyo, Mendoza.
[17] • CASTELLI Blas (1993) “La Asociación Mutual. Fines, Organización y Normativas”. Fundación Universitaria a distancia “Hernandarias”.
[18] • Cuaderno Profesional CPCECABA y Resoluciones Técnicas de la FACPCE.-
XI - Resumen de Objetivos
El desarrollo del programa tiende a que el futuro profesional aprenda en forma teórico - práctico, el Derecho Societario Argentino de manera que comprenda la normatividad vigente aplicándola a situaciones que se le puedan presentar en el futuro desarrollo de su profesión.
Se aspira, a sí mismo a que el futuro profesional cumpla un papel protagónico; y cuente para ello con un enmarque del derecho en lo referido a los tipos jurídicos más comunes de las empresas en las que le tocará desempeñarse, ya sea en relación de dependencia, como asesor externo o como integrante de las mismas.
Las actividades programadas por el equipo docente tenderán también a que el estudiante conozca los medios técnico-jurídicos a aplicar a cada situación particular, utilizando para ello trabajos de tipo prácticos.
XII - Resumen del Programa
El desarrollo de la materia incluye en las cuatro primeras unidades el abordaje y tratamiento de las sociedades en general, desde su constitución hasta su resolución, pasando por la fusión, escisión y transformación de sociedades, y la inclusión de la sociedad anónima unipersonal.
En las siguientes unidades se le da un tratamiento específico a cada tipo societario, así la unidad cinco trata a las sociedades colectivas, en comandita simple y las de capital e industria. Mientras que en la unidad seis tratamos a las S.R.L.
De la unidad siete hasta la unidad once se analiza a las Sociedades Anónimas, otorgándoles la importancia que en la actualidad han alcanzado.
En la unidad doce nos referimos a las sociedades en comandita por acciones, en la trece a las Cooperativas y mutuales, finalizando con Entidades Financieras.
XIII - Imprevistos
El presente estará sujeto a modificación de acuerdo a la legislación en vigencia.