Materia	Carrera	Plan	Año	Periodo
Derecho Comercial II	Abog.	11/09-Mod.01/14	2014	2° cuatrimestre
Derecho Comercial II	Procurador	010/09	2014	2° cuatrimestre
Derecho Comercial II	Tec. Univ.en Asist.Jurídica	009/09	2014	2° cuatrimestre

Docente	Función	Cargo	Dedicación
ALEM DE MUTTONI ISABEL LUCIA	Prof. Colaborador	Visitante	10 Hs
ACCETTA, PABLO SEBASTIAN	Auxiliar de Práctico	A.1ra Semi	20 Hs
LLORENTE METILLO, MARCELA MARI	Auxiliar de Práctico	A.1ra Semi	20 Hs

La materia analiza las relaciones asociativas de organización, enfocadas considerando la empresa, como organización económica, y centro de imputación de derecho y obligaciones, instrumento de vinculación económica contractual y personificada jurídicamente bajo la estructura societaria, en ambos casos como creadora de empleo y con responsabilidad social. Se continúa con la propuesta de un abordaje del sujeto-objeto de comercio, y el marco legal desde un enfoque de crecimiento y desarrollo sustentable y sostenible de las organizaciones económicas, orientadas a la inclusión social. Todo ello desde el derecho vigente y su correlato con el anteproyecto de código civil y comercial unificado, a consideración a la fecha del Congreso de la Nación.
Se aborda el Régimen de la Oferta Pública, valores negociables, su naturaleza y caracteres.
Se analiza la actividad aseguradora, el sistema del derecho argentino en la materia, la Empresa y el contrato de Seguro, y su importancia respecto del crecimiento y desarrollo en general.
Se propone un mínimo de cuatro horas semanales para cada unidad, excepto para las unidades de sociedades en particular, para las que se prevé un mínimo de doce horas.

OBJETIVOS CONCEPTUALES

Nos proponemos que el alumno logre:

• Continuar la construcción de una concepción del Derecho Comercial a partir del derecho vigente, y de la posible unificación con el derecho civil, tomando en consideración la realidad económica-social, tanto nacional como internacional en un contexto globalizado.
• Conocer y comprender las diferencias y conectividad entre las diferentes estructuras y formas jurídicas asociativas y de organización elevadas a la categoría de sujeto, y el objeto comercial, la empresa, como organización económica de recursos escasos, y con responsabilidad social.
• Seleccionar y sistematizar contenidos y principios de mayor jerarquía.
• Descubrir valores a partir de la función económico-social que cumplen los instrumentos e institutos de comercio unificados en el anteproyecto de código.
• Advertir la trascendencia que reviste la existencia y supervivencia de la empresa y su viabilidad en los diferentes contextos, para contribuir al desarrollo social.
• Formar una fundada actitud analítico- crítica y valorativa respecto de los ejes temáticos de la materia.
• Resaltar la función del empresario/ empresa como generador/a de empleo y capacitación/ desarrollo del trabajador, ambos actuando en colaboración.
. Destacar la responsabilidad del Estado, los empresarios y los trabajadores, respecto de las organizaciones económicas.
. Analizar la importancia que tiene para los ahorristas, la transparencia en el mercado de oferta pública de valores.
Analizar el valor de la actividad aseguradora con relación a la minimización de los riesgos que conlleva la actividad empresaria.


OBJETIVOS ACTITUDINALES


• Desarrollar en el alumno una actitud abierta y dinámica para la aplicación de los conocimientos teóricos en el análisis y solución de problemas y conflictos..
• Analizar problemáticas concretas a través de la resolución de casos, a los efectos de llevar a la práctica los conceptos adquiridos.
• Complementar el conocimiento teórico doctrinal con una referencia jurisprudencial de los temas centrales.

PRIMERA PARTE: DERECHO


Unidad I: Relaciones asociativas y de organización. Sociedades COMERCIAL II: SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES en general. Conceptualización.
Sociedades Civiles: en el Código Civil vigente. Personalidad, clasificación, persona jurídica privada en el anteproyecto.
Sociedades Comerciales en general. Conceptualización. Sociedad unipersonal en el anteproyecto de código unificado. Naturaleza de la sociedad. Personalidad. Atributos y efectos. Abuso de la personalidad. Teoría del órgano. Tipicidad.

Unidad II: Naturaleza del acto Constitutivo. Teorías.
1. Contrato y estatutos. Contenido. Control de requisitos legales y fiscales.
2. Elementos esenciales: Sujeto, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.
3. Elementos generales y especiales: aportes, participación en beneficio y pérdidas. La afectio societatis. Su valoración.
4. Requisitos formales: publicación e inscripción.
5. Modificaciones contractuales y estatutarias: aspectos sustanciales. Régimen formal de modificaciones.
6. Interpretación objetiva del contrato y los estatutos.

Unidad III: De los socios, la gestión, administración y control del sujeto y el patrimonio.
1. De los socios, su relación con la sociedad y los terceros.
2. Derechos y obligaciones de los socios. Partes de interés, cuotas y acciones.
3. Aportes, patrimonio y capital social. Concepto y acepciones.
4. Socio aparente, oculto y socio del socio.
5. Concepto de gestión social. Administración y representación. Diferencias. Diligencia y responsabilidad. Designación y cese. Registración.
6. Intervención Judicial. Procedencia. Requisitos. Criterios de admisibilidad. Clases o grados de intervención. Efectos. Recursos.
7. Sentencia en contra de la sociedad y sus efectos contra los socios.
8. Libros, Actas, medios mecánicos e informática. Memoria, Notas complementarias e informes.de la documentación y contabilidad: principios generales.
9. Capital, patrimonio y sus expresiones contables. Estado de resultados. Ganancias. Pérdidas. Reserva legal, facultativa y libre. Criterios de razonabilidad y prudencia en la constitución y retribución administradores. Utilidades. Dividendos.
10. Órganos de control y evaluación de resultados. Participación y derechos de los socios. Responsables de la confección y aprobación de los documentos contables.

Unidad IV: De la existencia, disolución, liquidación y el régimen de nulidades.
1. Sociedades no constituidas regularmente en la Ley de sociedades comerciales y la reforma conforme el anteproyecto de código unificado.
2. Regularización. Concepto. Legitimación. Oposición. Receso. Disolución. Formalidades.
3. Sociedades en formación. Régimen de la Sociedad Anónima. Responsabilidades.
4. Disolución de sociedad. Causales. Facultades y deberes de administradores. Disoluciópn judicial. Los órganos y los derechos de los socios. Formalidades.
5. Plazo de duración de la sociedad, el vencimiento como causal de disolución, la prórroga y reconducción. Mayorías y derechos de socios.
6. Liquidación: Concepto, finalidad. Personalidad de la sociedad en liquidación. Proceso liquidatorio. Responsabilidades. Balance final. Distribuciones. Cancelación matricula: Efectos.
7. Régimen de nulidades: general y societario. Principios generales y consecuencias jurídicas. Invalidez vincular. Omisión de requisitos. Atipicidad. Objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido. Sociedades entre esposos. Herederos menores. Participaciones recíprocas. Nulidades en el funcionamiento para la consecución del objeto.
8. Las nulidades en el anteproyecto de código unificado.

Unidad V: De la organización societaria, la concentración económica y la reorganización. Sociedades constituidas en el extranjero.
1. La sociedad socia. Participaciones de sociedades en otras.
2. Participación, vinculación y control. Control interno y externo. Concepto, caracterización, consecuencias. Sociedades abiertas y cerradas. Ofertas públicas de adquisición. Transferencia de participaciones como forma de transferencia de empresas. Derechos de los accionistas. Daño causado por la controlante.
3. Joint venture. Sociedad accidental o en participación. Contratos de colaboración empresaria: alternativas. Agrupamientos de colaboración. Unión transitoria de empresas. Consorcio de cooperación. Concepto. Caracteres. Diferencias. La organización, los contratantes y los terceros.
4. Transformación de sociedades. Concepto. Requisitos. Receso. Régimen de responsabilidad de los socios. Preferencia de los socios. Rescisión. Caducidad.
5. Fusión: Concepto y efectos. Requisitos. Derechos de los socios y los acreedores. Revocación y rescisión.
6. Escisión de sociedades: Concepto, régimen y efectos. Derechos de los socios y los terceros. Revocación de la decisión.
7. Ley aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia. Actividad habitual, constitución de sociedades, otorgamiento de contratos de colaboración. Sociedad con domicilio principal o establecimiento en el país. Sociedades binacionales y el Mercosur.
8. Normas de la IGJ y régimen del anteproyecto.

SEGUNDA PARTE: las sociedades en particular


Unidad VI: Las sociedades personalistas y mixta
1. Sociedad colectiva
2. Sociedad en comandita simple.
3. Sociedad de capital e industria.
4. Sociedad civil
5. Sociedad de responsabilidad limitada.
6. Sociedad de componentes.

Unidad VII: Sociedades de capital
1. Sociedad anónima.
2. Sociedad en comandita por acciones.
3. Sociedad de garantía recíproca.
4. Aseguradora de riesgos del trabajo.
5. AFJP.
6. Sociedades laborales, deportivas

Unidad VIII: Sociedad de economía social. Intervención del estado en la economía.
1. Cooperativa.
2. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.
3. Sociedad del estado.
4. Sociedad de economía Mixta.

TERCERA PARTE: La Oferta Pública de Valores


UNIDAD IX: Régimen Argentino
1. Ley 17811. Sujetos. Objeto de la Oferta Pública. Procedimientos de emisión. Autoridad de control. Comisión Nacional de valores. Facultades y atribuciones. Bolsas de Comercio. Mercado de valores. Entidades Autorreguladas. Caja de valores.
2. Régimen de transparencia en la Oferta Pública. Decreto 677/2001. Propósito y antecedentes. Deberes de diligencia y lealtad. Deber de información y confidencialidad. Comité de Auditoría. Directores Independientes. Auditores externos. Publicidad de las operaciones. Conductas contrarias a la transparencia. Sanciones. Documentación contable y societaria. Arbitraje Entidades Emisoras. Directorio y Asamblea. Acciones societarias. Opciones sobre acciones y adquisición de las acciones por la sociedad. Canje.
3. El objeto de la oferta Pública. Valores negociables. Naturaleza, caracteres y régimen de los valores. Emisión. Registración. Admisión y retiro de la oferta pública. Oferta pública de adquisición. Régimen de participaciones residuales. Valor equitativo. Control casi total.
4. Obligaciones negociables: noción y modalidades. Debentures. Bonos y Debentures convertibles.

CUARTA PARTE: De la actividad aseguradora y la financiera.


UNIDAD X De los aseguradores y su control. Empresa Aseguradora
1. El seguro y el contrato de seguro. Interés asegurable. Derechos, obligaciones y cargas. Partes, tomador, beneficiario. Riesgo, siniestro. Reticencia. Infraseguro, sobreseguro, reaseguro. Prima y premio. Indemnización.
2. Entidades autorizadas. Condiciones de la autorizacion. Sociedades extranjeras. Organicismo.
3. Ramas de seguro, planes y elementos tecnicos y contractuales. Polizas..
4. Gestion de la empresa de seguros. Reservas tecnicas. Inversiones.
5. Revocacion autorización. Liquidación. Intervención auxiliares.
6. Autoridad de control. Superintendencia.
7. Entidades Financieras. Autorización y condiciones para funcionar. Operaciones. Liquidez y solvencia.. Regimen informativo, contable y de control. Secreto. Sanciones, recursos, revocacion autorización. Liquidación.

QUINTA PARTE: PRACTICAS DE EJERCICIO PROFESIONAL


UNIDAD XI : Ejemplos
1. Redacción y Uso de instrumentos contractuales.
2. Registraciones. Obtención de matriculas.
3. Redacción de instrumentos de constitución de sociedades y contratos de colaboración, de cláusulas societarias, actas de asamblea, edictos.
4. Redacción y análisis de instrumentos de funcionamiento.

La asignatura se dictará de manera teórico-práctica, enfatizando principios y conceptos fundamentales, que habiliten el razonamiento necesario para inferir resultados. Los trabajos prácticos se realizarán en el marco de la clase. Se emplearán modalidades interactuadas orientadas a los objetivos de la asignatura. Los alumnos analizarán casos, hipótesis de conflicto, propondrán la resolución de casos, y realizarán el análisis de jurisprudencia. Los alumnos en forma de Ateneos expondrán y debatirán las lecturas voluntarias y/o dirigidas sobre temas de la materia y simularán situaciones de negociación, etc.

La condición de alumno regular se adquiere reuniendo los siguientes requisitos:
1) Asistencia al 75 % de las clases teórico-prácticas.
2) Aprobación de un parcial, o de su recuperatorio. El recuperatorio extraordinario para alumnos que trabajen o madres solteras será oral.
3) Aprobación de un (1) práctico evaluatorio o de su recuperatorio.

REGULARIDAD
La regularidad se obtiene con sesenta puntos como mínimo en cada parcial o práctico evaluatorio o su recuperación


PROMOCIÓN
Los alumnos que hubieran obtenido su regularidad con una calificación igual o mayor a ocho (8) puntos quedan habilitados a rendir un examen oral integrador para aprobar la materia en forma promocional. Este examen se puede rendir sólo una vez. De no aprobarse debe rendir como alumno regular.

EXAMEN FINAL ALUMNO REGULAR
La modalidad de examen final podrá ser oral o escrita, según determine el tribunal examinador.

ALUMNOS LIBRES
El alumno libre deberá rendir un examen práctico escrito de carácter eliminatorio que podrá versar sobre cualquier tema comprendido en el programa de la asignatura. La aprobación del práctico evaluatorio habilitará a pasar a la instancia de evaluación oral. Ambos exámenes se tomarán en la misma fecha.

[1] 1. Escuti, Ignacio A. “Sociedades”, Ed. Astrea, Bs As 2006.
[2] 2. Roitman Horacio, Aguirre Hugo, Chiavassa Eduardo. Manual de Sociedades Comerciales. Editorial La Ley. 1º Edición 1º Reimpresión 2010.
[3] 3. Cámara, Héctor, Richard, Mercado de Sala y otros, “Anomalías Societarias”, Ed. Advocatus, Córdoba, 1992.
[4] 4. Halperín, Isaac, “Seguros”, Ed. Depalma, Bs As, 1976.
[5] 5. Richard E.H., Mercado de Sala y otros, “Contratos de colaboración y sociedades”, Ed. Advocatus, Córdoba1996.
[6] 6. Richard , E H, (director) y otros, “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, Ed. Advocatus, Córdoba, 2003.
[7] 7. Richard, E H y Muiño, Orlando, “Derecho Societario”, Ed. Astrea, Bs As. 1997.
[8] 8. Roitman, Horacio, Ley comentada
[9] 9. Veron, Alberto, Sociedades Comerciales, Ed. Astrea.Bs. As. 1984.
[10] 10. Zaldívar, Enrique, Manóvil Rafael y Ragazzi, G., “Contratos de colaboración empresaria”, Ed. Abeledo Perrot, Bs. As 1989.
[11] 11. Zunino, Jorge, “Sociedades comerciales, Disolución y liquidación”, Ed. Astrea, Bs As, 1987. 12. Zunino, jorge, “Régimen de Sociedades Comerciales Ley 19550”, Ed. Astrea 2011.

[1] 1. Alemandi Miguel y Gómez Bausela, S., “Obligaciones negociables”, Ed. Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 1991.
[2] 2. ARAYA, Miguel y otros, “Derecho de la Empresa y del Mercado”, T I, II, III. IV. La Ley, 2008.
[3] 3. FARINA, Juan, “Contratos comerciales modernos”, ASTREA. 1994.
[4] 4. Etcheverry, Raúl Aníbal, “Contratos asociativos, negocios de colaboración y consorcios”, Ed. Astrea, Bs As. 2005.
[5] 5. Etcheverry, Raúl A.. “Derecho Comercial y Económico, Parte general.”
[6] 6. ETCHEVERRY, Aníbal, “Consorcio de coop.”.
[7] 7. Farina, Juan, “Tratado de Sociedades comerciales, Ed. Zeus Rosario 1980
[8] 8. Kenny, Mario Oscar, “Obligaciones Negociables”, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1991.
[9] 9. Le Pera, Sergio, “Joint venture y sociedad – acuerdos de coparticipación empresaria”, Ed. Astrea, Bs. As 1984.
[10] 10. LORENZETTI, Ricardo Luis, “Tratado de los contratos”, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 2000, Parte general y Tomos I, II y III.
[11] 11. Manóvil Mariano, Grupo de Sociedades, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1996.
[12] 12. Otaegui, “Administración societaria”, Ed. Abaco, Bs. As. 1979.
[13] 13. Veron, Alberto, Sociedades Comerciales, Ed. Astrea.Bs. As. 1984.
[14] 14. Zaldívar, Enrique, Manóvil Rafael y Ragazzi, G., “Contratos de colaboración empresaria”, Ed. Abeledo Perrot, Bs. As 1989.
[15] 15. Zaldivar, Enrique, Manóvil, Ragazzi, Rovira, San Millan C., “Cuadernos de Derecho Societario”, Ed. Abeledo Perrot, Bs As 1973
[16] 16.- Mascheroni, Fernando H.:
[17] -16.1. Manual de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 2º Edición 1.979.
[18] -16.2. Manual de sociedades anónimas: Constitución y funcionamiento. 2º Edición 1.975.
[19] -16.3. La asamblea en la sociedad anónima: manual teórico-práctico. 2º Edición 1.976.
[20] -16.4. Manual de sociedades anónimas: Constitución y funcionamiento. 4º Edición 1.980
[21] -16.5. El directorio en la sociedad anónima. 1º Edición 1.978.
[22] -16.6. Manual de sociedades anónimas: constitución y funcionamiento. 2º Edición 1.975.
[23] -16.7. El vínculo accionista - sociedad anónima y el contrato de suscripción. 1º Edición 1.970.
[24] -16.8. Capital social y acciones nominativas. 1º Edición 1.974.
[25] -16.9. La sindicación de acciones: Mascheroni Fernando H. 2º Edición 1.979.